土匪头子胡大阻止了正在调戏上香的雷氏(颜丹晨 饰)妯娌秃尾狗;二人商议后决议在半路截杀莫老大(翟万臣 饰)的马帮……

莫老大的马帮入驻清溪寨;行侠仗义的罗钟杰(黑子 饰)从逼债的乡绅手中援救了岩生与阿依(何珈好 饰)兄妹二人……

为报钟杰的救命之恩，阿依愿以身相许，被钟杰拒绝;而此时，阿依便立誓今生只爱钟杰一人……

莫老大马帮行至杨柳马栈;不料土匪胡大竟早匿伏于此;枪手狗三发明马栈外有许多探情的土匪，莫老大紧迫召来众人商议对策，众人建议莫老大求助马栈里的另一支马帮的妈窝头-贺老大……

莫老大不计与贺老大先前的恩仇，带钟杰去求贺老大援手;不料，贺老大先收了土匪胡大的钱财，对此事不睬，这一来惹怒了钟杰，被钟杰教训了的贺老大非要在土匪走后与莫老大决战……

莫老大马帮陷入被动的时势……