戚本忠(于震 饰)送给地下党的武器，是为守卫桂林做准备。鲍平安体现工农武装到时间一定支援桂林。戚本忠对此体现谢谢。军统特务戚本礼、向书荣等人截获马车，不但没有发明武器，连鲍平安也不见踪影，这才知道上了戚本忠确当。

戚本忠去狱中探望秦天夫，将自己的入党申请书交给他。秦天夫很是感动，在入党申请书的背面写上了一份桂林地下党的成员名单，让戚本忠交给情报队的熊清雅。

诸葛先生等人准备西南剧展，意在校阅戏剧刷新效果，鼓舞天下人民抗战的热情。诸葛先生建议苏若水(戴娇倩 饰)排演《花木兰》加入剧展，苏若水直率赞成。

戚本忠失慎丧失了秦天夫给他的那份名单。究竟是谁捡到了?戚本礼、白先德、韦仁淞，都有可能。戚本忠坐立担心。

受戚本忠“民心论”的影响，戚本礼也注重到舆论的主要性。为了消弱左翼戏剧的影响力，戚本礼紧迫约谈父亲戚正源(岳跃利 饰)，想让戚正源出面排演赞美国军特工的《野玫瑰》与左翼戏剧对抗，所需资金由军统提供。戚正源不体贴政治，一心只想捧红柳雨烟，两人一拍即合。柳雨烟倒有些犹豫，事实苏若水是自己的师傅，怎么能跟她唱对台戏?戚正源一番歪理邪说，最终将柳雨烟说服。

演出前夕，苏若水发明自己有身了，可是戏谁来演?视戏如命的苏若水忍痛决议，弃子保戏。