贾老头(张炬 饰)是退休会计师，六十五岁，贾老头和儿子儿媳尚有孙子住在拥挤的两居室里，关系并不融洽，甚至闹上了110。儿媳闹丈夫，要将贾老头送进敬老院。贾老头心田很孤苦。

退休京剧演员前名丑施老头(马德华 饰)独居高等住宅顶楼复式，心里空虚，告诉远在美国的女儿，妄想搬去敬老院住。

退休护士吴老太(谢芳 饰)单独抚育两个女儿，年迈后却被女儿嫌弃。于是和老相好——退休卡车司机庄老头(张勇手 饰)讨论起敬老院的话题。庄老头开着卡车，载着吴老太和施老头挑选敬老院。几个老人在路上履历了一些波折，却在乡下美景中抒发了群集已久的闷气。

第天，几个老人在贾老头的先容下来到了优美时光敬老院，在即将缴费入院的一刻，各人悲从中来，重新坐上卡车。