靳雨堂要出发了，雪夜中他和方元(巩峥 饰)两人痛饮，回忆已往畅想未来。方元感伤是兄弟就该同生共死，既然自己不可和他一起走，靳雨堂就必需在世回来。两个男子从相识、相仇到相知，他们喝着、唱着，为即将面临的殒命疯在一起。

要出发了，北野带来朱立文，告诉靳雨堂这次还会有朱立文的协助。靳雨堂看了看地形，要谴责师团在莘庄原地休息三个小时。吉普车上鹿岛派来的日本军官告诉靳雨堂，鹿岛希望全队急行军，到了常熟给敌军出其不料的攻击，朱立文也在旁边帮腔，靳雨堂告诉他们不会让自己不会延伸原定进攻时间。急行军继续前进，尾随在步队后面有一个眇小的身影，仔细看去竟然是谷多。

苏州城内，一堆警员和密探盯着如歌，这是北野的意思，只要盯着，不要让她跑了就行。

看到靳雨堂迟迟不发病，鹿岛的官员鞭策他下攻击令，靳雨堂高声说认真两翼接应的日军还没有到位，对方虚实还没有查清，这个时间警卫师绝对不可贸然行动。晚上开营级以上的聚会，将朱立文拦在门口＞刍嶂，靳雨堂告诉各人倒戈一击，所有的手下都赞成。

朱立文一再想逃跑都被捉住，这次终于被带到靳雨堂眼前，看到靳雨堂马上要接受新四军的改编，朱立文也想加入，效果被关在破庙中。