林啸(何晟铭 饰)接到使命；り⒅厝ツ暇┝中ノ笠晕玉已死悲哀欲绝

提前布防在城内的林啸，向导猛虎队兄弟，设置了重重的机关，打退了一波又一波进入城内的日本鬼子。然而，终究由于鬼子的支援步队人数众多，火力又异常凶猛，猛虎连的众兄弟只好执行上级下令，在洪铁的支援下，往后方退却。

共产党支队聚会定下的时间已经已往了良久，苏梅却迟迟不见露面。随后，苏梅义正辞严地泛起在聚会现场，原来她还不知道自己已经迟到了良久，而究其缘故原由，竟是由于苏梅自小生涯在山中，总是凭证太阳和影子判断时间，才泛起这么大的误差。陈政委得知苏梅从国民党溃军那里抢了一些枪支，严肃训斥了她，这是违反纪律的行为，然而，苏梅始终搞不懂，那些枪放在国民党溃军那里，没有任何作用，为何不可抢来用。

同时，陈政委转达了组织上的决议，国民党外交失败，极有可能放弃淞沪，那么共产党就得作为主力步队，起劲安排抗战事宜，而抗日，照旧得靠中国人自己。苏梅大受鼓舞，连连颔首。

退却到清静所在的林啸没有一丝开心，诘责洪铁为什么弃城。洪铁由于军令的回覆很不可让洪铁知足，他清晰，一旦弃城，之前守卫淞沪三个月的起劲，就白搭了。而洪铁还对国民党抱有希望，以为也许蒋介石尚有谋划。

洪铁安排了新的使命给林啸：掩护大批退却的辎重武器到南京。然而，辎重武器装车的历程较量缓慢，洪铁只好放弃了部分辎重，安排林啸周全掩护。林啸心疼那些榴弹炮，建议洪铁带着辎重先撤，而由自己和猛虎连兄弟们留下来处置惩罚那些榴弹炮。

洪铁脱离后，林啸走进军器库，心情极重，他知道将是自己留在上海的最后一夜了，想着三个月来的抗战，确是现在的下场。然而，这些榴弹炮决不可留给日自己，林啸下令摧毁所有没能撤走的辎重。

金守卫防地失守，日军大规模进入上海市内。林啸提前安排孙锐(杜维瀚 饰)潜在在军器库，监视日自己的动向，只待日军进入了军器库，便摧毁了军器库，终于让那些炸药，施展了本该施展的作用。

杜成凯见告萧水寒(孙坚 饰)，他的叔父萧俊下令他连忙回南京。萧水寒怒不可遏，坚决差别意脱离南京，更是打电话向叔父萧俊批注晰自己的留下来的刻意。萧俊没步伐，打电话请杜成凯疏导萧水寒，杜成凯刚刚接到上级下达的派出卧底潜在上海的妄想，便最终决议派萧水寒留守苏浙，担当特殊行动队的队长，令沈飞雪(王双 饰)担当特殊行动队的副队长，确保萧水寒的清静。

就要撤离上海了，林啸想起了之前与楚玉的生死不离的约定，决议去找楚玉。猛虎连的兄弟们定心不下他，也要随着去。然而，抵达楚玉家时，他们只看到一片火海，路边有楚家下人见告，楚家人都死了，林啸难以接受这个事实，悲哀欲绝，坐地哀哭。

栖川弘毅(唐国忠 饰)下令，进城后不要留中国活口，日本鬼子在上海城内睁开了一场大厮杀。年轻的戴先生带着十几个女学生，悄悄躲在放弃的屋子里，妄想躲过日军的搜查，却不幸被野蛮的日本兵发明，即将都要惨遭辣释凌辱。她们高声召唤，恰逢林啸他们途经，救了戴先生和女学生们，女学生小梅却照旧惨遭辣手。

日军上将军下令栖川弘毅留守浙东，认真日军的粮草后援储备。

林啸拿出楚玉送给他的怀表，发明表坏了，追念起与楚玉相识来的点点滴滴，物在人非，英雄侠骨柔肠，心里越发难受。现在，出城已属不易，林啸心生一计，与猛虎连的所有兄弟换成日本兵的衣服，佯装成日本兵，还抢了一辆日本卡车，带着戴先生及学生们，连夜出城。此时，日本兵已经发明了卡车被枪之事，连忙报告了指挥部。

卡车通过日军关卡时，关卡的日本守兵突然接到了获得了日军指挥部的新闻，知道了卡车被抢之事，此时，卡车上的林啸他们，又一次置于危险之下。