十三姨(郝蕾 饰)因买布疋误会艳红夺人所好，又迫良为娼，故而藐视她。梁威(吴樾 饰)设计令梁宽扫除畏高心理，以便与飞鸿一较醒狮高下。

祥引诱梅大人开赌局，借出钱财，令梅大人泥足深陷。两广总督贝隆多来广州巡查，并议定醒狮比试问题。

飞鸿欲探知问题，与鬼脚七(李鹏飞 饰)同时夜探六榕塔，二人冲突，即被守卫的梁威发明。