李鸿章碍于朝廷形势，将开平铁路公司改组为中国铁路公司，屏弃最合适的人选唐廷枢，另委张炎为督办，张炎坚辞不允，只好讨教唐廷枢怎样制订公司章程。唐廷枢聊感欣慰的是自己虽被倾轧铁路公司之外，事实公司没有落入庸官之手，因而倾力资助张炎，凭自己在商界的声望为他筹措铁路款子。丹妮冒着生命危险，单独造访梅尔斯，趁其不备的把落入他手中的50股开平股票偷换了。梅尔斯震怒之余，刻意将丹妮驱逐出境，带回英国审讯。星空下的火车上，建生终于启齿祝福丹妮与廷枢了。伍贵为泄愤欲炸火车，为了营救廷枢和丹妮，建生舍身抱起火药，壮烈牺牲了。第二天清早，冬梅带来了旖云病逝的新闻。旖云在留给廷枢的信中要丹妮带上那枚完婚戒指，她将祝福他们……