出狱后，迫于生涯，胡重操旧业，病已耳濡目染，竟徐徐成为一个随处招摇撞骗生非的陌头痞子，进牢狱犹如司空见惯。牢头许广汉有一个女儿叫许平君(宋妍 饰)，刁钻阴险已是一对喜畛丞家，成了朋侪。

天竺僧人鸠摩空在杜城创设乌龙院，收释大牛和释小龙(释小龙 饰) 为徒。释大牛经常在街上被病已骗，对病已无好感，因此时起冲突，释小龙和顽皮作怪的病已气息相投，两人的情绪就像亲兄弟般。

此时的天子是汉武帝最小的儿子昭帝八岁即位，十一岁时娶了五岁的上官凤儿为皇后，昭帝自幼体弱，常召御医侍疾开方，导致皇后进宫十二年，还未能长出一男半女。

上将军霍光(沈保平 饰)为武帝临终时托孤的辅政大臣，在朝一言九鼎，势力滔天；艄庵霍水仙(曹颖 饰)，长的亭亭玉立，智慧生动，经常扮成男装，在街上溜达肇事，令霍光及夫人萧梅子头痛不已。这次水仙为了寻找世外高人替汉武帝治病，竟离家出走到了杜城。见鸠摩空是高人，决议拜师学艺。病已发明鸠摩空本事高强，亦起了拜师之念，到乌龙院热诚资助，却遭水仙冷言相待，时常托故找他贫困。两人相互斗法，却也相互浏览。