赛凤仙(石安妮 饰)奔驰在前，仇人紧追着她进入雷区。赛凤仙见鬼子受骗，连忙返身撤离，却被一枪打中，摔倒在地。朝天椒冲出去要背赛凤仙走，赛凤仙为了不拖累她，一把将她推下山坡，自己拼命爬进雷区，鞭策秀秀快炸。

仇人一步步向赛凤仙迫近，秀秀含泪拉下手中大把引线，随着霹雳巨响，赛凤仙和敌军一起消逝在冲天火光中。

众人还来缺乏为赛凤仙追悼，就得知正面战场情形危急，春兰连忙带人前往阻击。此时鬼子正把妇孺驱赶在前挡子弹，海定远(黄维德 饰)步队因有所顾忌，阵地被仇人撕开一个缺口。

春兰下令从侧面袭击，斩断敌军步队的头部。朝天椒等人用手雷和枪火阻断步队后面的军队，春兰和夏荷偷袭了押解黎民的鬼子，水鱼儿和山娃子将黎民带离。

双花寨和海定远军很快堵住了缺口，与仇人睁开正面作战。战斗中，日军指挥官被春兰打瞎了一只眼睛，他猖獗地一直召集支援步队，连发猛攻。海定远在战斗中受伤，但他仍临危不惧，死守阵地。

冉天放(赫子铭 饰)和水上飞带游击队驻守右翼第三道防地，阻止日军从侧面攻入。我方用土枪和洋枪与敌军的优异装备对垒，英勇酣战。冉天放在死后划了一道线，立誓决不让鬼子突破。

可是鬼子像潮流一样继续涌来，越来越多的敌军突破关口。水上飞被乱枪射杀在大石上，直到流尽最后一滴血，依旧怒目圆睁。

越来越多的遗体被抬进浴血池，幺娘流泪为死者擦拭血迹和土壤，为他们换上清洁衣裳。日军逃兵蹿进医院，幺娘终于被逼拿枪杀敌，但随即也惨死在仇人的枪下。

两军伤亡都很惨重，已战至弹尽粮绝，两军官兵面扑面，都准备近距离拼刺刀。刹那，山谷中一片悄然。无数把刺刀冷光闪闪，中日双方睁开了一场惨烈的白刃战……