宜章陷落曹广德(杨猛 饰)投靠日自己

杨天星(高梓淇 饰)一行人甩掉日自己，从岩穴内里逃了出来。雷万钧有手下死在乔局长的手下手里，雷万钧为了替手下报复，不给乔局长下山。当初他允许过手下人找乔局长报复血恨，现在他若是放过了乔局长，就会对不起手下。

杨天星与乔局长有你死我活的恼恨，但他没有趁机杀掉乔局长，而是以德报怨，吩咐雷万钧放走乔局长一家三口。乔晋(曹磊 饰)向雷万钧请罪，包管送父亲平安下山后就向雷万钧请罪，有了乔晋的包管，雷万钧才放乔局长回家。

乔薇(赵文琪 饰)与父亲乔局长回抵家里，数落父亲乔局长见钱眼开做了不可饶恕的坏事。乔局长多年以来一想心夺到杨家宝藏，乔薇提醒父亲乔局长把钱看得太重了，乔局长若有所思，意识到自己确实可能做了错事。

日军攻打宜章，乐成拿下了宜章。曹广德卖国求荣，向导手下人迎接日军少佐松田进城。松田进入了曹广德的办公大楼，提出以后在曹广德的办公大楼事情，曹广德不肯意让出大楼给松田，一脸为难。松田看出曹广德不太情愿让出大楼，曹广德为了取悦松田，透露自己准备了一套更好的大楼给松田办工。松田猜到曹广德提供的办公大楼是杨府，曹广德满脸堆笑，提醒松田猜对了。松田听说过杨府是宜章城的大户，笑容可掬住进了杨府。

乔薇与周政委和邓飞晤面，八路军未能对抗日军攻打宜章，损兵折将伤亡惨重。周政委希望乔薇去后方医治伤员们，为步队出一份力。

曹广德和耀光卖国求荣，投靠了松田，乔局长在家养伤，已经听说了曹广德投靠了日自己。

乔晋送父亲回家后去见杨天星，愿意取代父亲乔局长受死，当初是乔局长杀戮了杨天星的母亲，乔晋决议父债子还。杨天星举起手枪瞄准了乔晋，但却无法狠下心肠向乔晋开枪，乔晋坐在桌边，一心求死，脸上没有一丝惧意。杨天星举枪瞄准乔晋片晌，最后照旧放下了手枪，若无其事一笑抿恩仇。

松田住进了杨府之后吩咐手下人去乔局长家里，游说乔局长为日自己效力。乔局长虽然贪财爱利，但他也有爱国之心，坚决不肯与日自己相助。

松田手下回到杨府，向松田汇报去乔家的经由，乔局长没有允许效劳松田。