宇文成都(史林 饰)得知相国府白管家是自己亲生母亲真相后，母子相拥而泣。鸡鸣山上，瓦岗寨起义军们在秦琼、徐茂公率领下，漆黑偷袭，一举杀绝了隋朝雄师。被李元霸和义军追杀的宇文成都巧逢邵阳公主(许还幻 饰)，这让邵阳彻底熟悉到了这位号称“天下第一英雄”玉人子潇洒的外表下，隐藏着一颗虎狼之心。得知天下大乱的隋炀帝(王志飞 饰)十分气馁，情知时势已去，肖美娘(清静 饰)香囊鸩杀昏君，悄然逃离皇宫，隐身唐王府。李世民和李渊深感应山雨欲来风满楼，遂漆黑下令起义军会师京城，灭大隋，建新朝。