方碧怡(褚旭 饰)与步队疏散武十三(张铎 饰)发明小河沟

武十三想要带着黑蛋和三元一起去救方碧怡，可是关团长(张光北 饰)以为现在最主要的是出城，以是阻拦了武十三的行动，黑蛋和三元吵着要去救方碧怡，这时，两名巡逻的日军发明武十三等人，情急之下，武十三只好先开枪打死两名日军，然后和兄弟们攻破城门，一起出城，黑蛋和三元正要回去救方碧怡，突然望见死后日军的大步队来了，以是只能先撤出城。日军正在城中挨家挨户的寻找方碧怡和小巴子，小巴子带着方碧怡去躲到隧道中。

早野俊二赶到城门口，望见眼前的惨状，就知道武十三已经脱离了扬州城，这时，藤原雄带着步队回城，看到眼前的现状，就怪罪早野俊二，早野俊二和藤原雄在城门口相互争吵，尤队长上前劝阻，两人才阻止了争吵。

关团长出城后，从武十三口中知道了八路军后方医院在那次袭击之后，已经所有三军淹没了，关团长为死去的兄弟们伤心难过，并包管一定会让小鬼子血债血偿，随后，就带着兄弟们脱离了城外。

藤原雄向皇军报告早野俊二的种种罪行，恰恰被早野俊二听到了，可是早野俊二并不在意，想要说服藤原雄和自己联手一起对抗武十三和八路军，随后，两人探讨之后，最先妄想诛讨之战。

尤队长一直畏惧日自己怪罪在自己头上，就在房间里焦虑地转悠，尤丽丽(侯亚辰 饰)辛勤了一夜，终于有时间坐下来休息，尤队长就赶忙让妹妹给自己想步伐，原来尤丽丽操劳一夜就是去抓逃犯，并且还抓到了花猴子，尤丽丽说若日自己怪罪下来，就让花猴子去顶罪。随后，尤队长将花猴子绑起来，并举行严刑拷打，花猴子把自己知道的事情都告诉了尤队长，尤队长以为花猴子没说真话，想要鞭打花猴子，花猴子拿行贿之事胁迫尤队长放了自己，要不然日自己若是知道了，定不会轻饶尤队长，尤队长畏惧日自己怪罪，就允许了花猴子的话，并让花猴子假死，将花猴子带出去。这时，早野俊二得知尤队长抓到一名可疑人物，并要亲自审问，尤队长说自己不小心用了大刑，将此人打死了，早野俊二听到后生气地脱离了。

黑蛋和三元随着武十三来到八路军的大本营，但心里一直记挂方碧怡和小巴子，并且还要随着步队继续南下，黑蛋和三元担心见不到方碧怡，武十三看出两人心思，就说已经派人去接应他们了，黑蛋和三元听到后照旧不开心。这时，虎子送来大饼，武十三就让虎子一起坐着用饭，虎子突然说步队不再南下，而是整改编排为新四军，黑蛋和三元闻声不南下了，心里开心的了不起。

方碧怡和小巴子逃出来后，正准备去和武十三回合，突然发明日军又多加了一道关卡，并且检查的很是仔细，方碧怡和小巴子决议另寻他路，可是已经晚了，士兵拦住了方碧怡和小巴子的去路，并且看到小巴子就是皇军要通缉的人，方碧怡和小巴子连忙拿枪打死士兵，然后一起逃走，日军在后面穷追不舍，方碧怡和小巴子要害时刻没了子弹，并且被日自己团团困绕。

藤原雄制订好诛讨之战的妄想后，就带着步队去前线接触，早野俊二被藤原雄一直蒙在鼓里，并且也没有召集人马，可是藤原雄畏惧被早野俊二抢了头功，以是才没有告诉早野俊二，早野俊二也已经看透了一切。

关团长知道日军来袭，就向导队去准备去前线开战，武十三被暂时委派为特务连署理连长，就想要好好体现，可是关团长让武十三早后方待命，还让郭雨生贴身羁系武十三，武十三看着郭雨生是个穷酸秀才，就更不肯意搭理他。关团长在前线正要看地图，发明地图并不完整，就赶忙让人通知武十三带着步队绕到日军后方视察地形。武十三刚来到后方，就发明日军大步队人马，武十三仔细视察地形，发明了一条小河沟，武十三断定日军一定会在小河沟上搭桥过河，武十三就妄想带着步队炸毁木桥，断了日军救援的路。