白欣(徐囡楠 饰)接连送信遭叛徒出卖吴海(印小天 饰)起义遭康麻子(赵晋 饰)扰乱

草儿以为吴海和白欣之间有暧昧，大叫大叫让吴海诠释怎么回事，吴海赶忙捂着草儿的嘴跟她诠释，白欣则冷静地去写了一封密信，让草儿送信给杨坚(周晓海 饰)，可是草儿压根不相信两人的话，直接将信扔了，扭头就走。

不得已，白欣只能将孩子哄睡着了，自己出去送情报，白欣谎称孩子病了出去买药，顺遂从警卫眼皮子底下脱离，白欣刚走，草儿竟又回到吴海房间，拿回了那封信。

吴媚(杨童舒 饰)去看孩子发明白欣不在，吴海诠释说出去买药，吴媚担心白欣出意外，鞭策吴海赶忙将白欣接回来，她亲自资助看孩子，吴媚之前也一经有身，可是孩子没能保住，每次看到这个孩子，便引发她无尽的母爱。

草儿追上了白欣让她赶忙回去，可是嘴上依旧没一句好话，并警广告欣禁绝和吴海睡统一张床，白欣只当她小子女性情，并不盘算。

川崎(王伟华 饰)带着大步队到平原墟落扫荡去了，吴镇只有吴媚和刘副官认真防守，吴海准备趁吴镇空虚发动起义，他手上的这个团有九个连，自己能完全掌控的有一个连，尚有五个连的连长和他拜了把子，剩余的连长则是跟刘副官拜把子，吴海以为靠着这些拜把子的连队，一定能揭竿起义成大事。

白欣完全不认同吴海的想法，事实康麻子原来的步队都是山匪，完全的流氓作风，起义要担的危害太大，两人看法差别大吵起来，最后两人各自退让一步，由白欣去找杨坚商议。

吴海和白欣去吴媚那里抱孩子，吴媚母性大发，不肯将孩子还给他们，白欣便趁机装作肚子疼，让吴海送她去外面找郎中，现实则是去找杨坚商议是否起义。

李铁汉(杜功海 饰)和杨坚在好几处墟落都发明了鬼子，正纳闷鬼子意图之时，草儿带着情报赶来，杨坚这才明确，鬼子是想撒网，将他们赶向一个偏向全歼，于是杨坚下令让各人从鬼子防守薄弱处偷袭，跳出困绕圈，绕到鬼子后方。

麻刚和大刀藏身的墟落，正是鬼子扫荡的主要墟落，李铁汉让草儿赶忙将麻刚大刀带回来，跟大步队汇合，正巧白欣也到了这里，草儿询问吴海怎么样了，白欣赶忙拉着草儿体现麻刚在，声称自己不熟悉吴海。

杨坚让白欣转告吴海，现在起义完全就是厮闹，绝不允许。

吴海等白欣一上午，白欣还没回来，便通知了唯一刻意抗日的五连长，中午一到就最先行动。

麻刚将白欣带儿子消逝多日的情报，转达给了吴媚，吴媚连忙起了疑心，白欣回来的时间，吴媚居心喊了白欣的名字试探，吴海和白欣果真有了异样的神情，吴媚连忙对白欣下手，可是她没想到，自己的弟弟竟然拿枪指着她的脑壳。

虽然杨坚不允许起义，但现在是箭在弦上不得不发了，吴海让五连长带人先解决掉吴媚的警务连，并将刘副官扔进了大牢。

吴海召集了几个连长宣布起义决议，除了五连长之外，其他几个连长要么畏首畏尾，要么不肯意跟新四军，甚至尚有好几个期待着重归康麻子手下，在五连长的协助下，吴海暂时压下了几个连长的阵容，策划着下一步的妄想。

一个连长混出吴镇准备去给鬼子报信，被吴海的人就地击毙，二愣子则去伙房将康麻子又请了回来，康麻子在这群人内里照旧有很高的威信，除了五连长孟小六之外，其他人所有都支持康麻子，康麻子要求吴海交出指挥权，吴海自然不肯，双方剑拔弩张。

白欣出面提议，各人都是为了抗日，没须要自相屠杀，是走是留让兄弟们自己决议，康麻子外貌上允许了这个提议，漆黑却尚有谋划，这下子吴海手上只剩下一个连了，吴海怨恨自己不应忽视了康麻子的保存。