虎子获得魏振海(段奕宏 饰)军器和人力支援，顺遂攻陷了南山
。魏振海爆发了担心，生怕虎子成为第二个南霸天
；⒆邮贾斩晕赫窈；秤薪湟，两人还无法坦诚相待
。

一营攻上了南山，魏振海得知新闻惊怒交加，连忙派李副官阻拦一营攻打南山
；⒆酉虻寄仙剿行值芩朗厣秸，拼命对抗一营进攻
。

一营长杀红了眼，不听李副官的劝阻，虎子开枪击毙了一营长，获得南山兄弟们拥护，众人愿意拜艺高胆大的虎子为年迈，虎子没有谢绝，接替了南霸天，成了南山新一代土匪头目
。

一营战士们由于一营长阵亡，纷纷听从李副官的话，没有再进攻南山，而是退却下山
。

小丑坠崖后获得一名药农援救，药农带小丑回家在路上被柳次杀戮
。柳次换上了药农的衣服，带着小丑下山了
。李副官回魏振海身边复命，把品子(江一燕 饰)坠崖的事情说了一遍
。魏振海很是担心品子，派人寻找品子，活要见人，死要见尸，魏振海不希望品子尸骸无存
。

经由一番征采，魏振海终于找到了昏厥不醒的品子，将品子带离悬崖
。

魏振海下山之前送了一批武器给虎子，有了这批武器，虎子就可以牢牢镇守南山了
；⒆影涯仙礁奈飞，自主封号为锁头军
；⒆颖ё耪恫莩哪钔，妄想杀掉南霸天的家人，看在手下人讨情的份上，他放过了南霸天的家人
。南霸天的三姨太却没有领情，举枪逼虎子交出于氏药筏，南山兄弟们见三姨太不识提升，开枪打死了三姨太
。

魏振海带品子回城，直接带品子回魏家
。魏母(斯琴高娃 饰)瞧不起唱过戏的品子，认定品子只是个戏子，不配在魏家栖身
。魏振海面临态度强硬的母亲，很是无奈
。日军攻打南山损失惨重，未能按妄想占领南山
。佐藤虽然有些沮丧，但由于手里有了小丑这张王牌，他丝绝不担心品子不肯交出于氏药筏
。

虎子一直没有放弃寻找小丑，南霸天的手下王管家被抓回到虎子身边，虎子没有杀掉王管家，而是网开一面留王管家在身边
。南霸天占有南山的时间胡作非为，祸殃一方黎民，虎子当了土匪老大后没有像南霸天一样做坏事，而是破除了南山维持的膜拜礼，宣布人人一律
。吴老太与关老爷被抓，虎子没有为难两人，将两人赶下了南山
。