杨廷宴军长请陆胜文(张子君 饰)召开作战聚会，原来是开了酒席，请两位义弟用饭，给陆胜文接风洗尘。陆胜文以为，许多士兵现在都快吃不上饭了，他们这样理不是太过了？杨廷宴劝他，仗要打，饭也要吃。

军旗飘飘的营长里鼾声此起彼伏，笑面虎陈三笑被吵得睡不着，拿着工具的尤物照又看起来，毛宝(李健 饰)劈手夺过他手里的照片，下令他好好休息，等解放了全中国，专门给他放一周的假，去看他的工具。

下属前找到了煤炭，毛宝让战士们出发前用煤炭把脸抹黑。铁猴子找来了秸杆和木板，毛宝准备在攻打碾庄圩的水濠使用。猴猴子还帮何仙女(王珂 饰)给毛宝带来了两个熟鸡蛋？醋判陌呐舜吹拟饬，毛宝与战士们一样心中升起对清静生涯的强烈神往。他也希望这仗早点能打完。

军旗飘飘所有衣着一身黑衣服、又在脸上抹上黑炭，趁着夜色向碾庄圩进发。

外面起雾了，陆胜文以为，当天白天打得太强烈，共军会以为国军在疲劳之下会松开小心，因此，共军当晚一定会趁这个绝佳的时机来偷袭，而此时却又是一个特殊好的防御时刻。

杨廷宴赞许陆胜文的看法，命陆胜文与胡国忠去催促城防。

军旗飘飘拿着木板度过碾庄圩的水濠，水濠的另一面，陆胜文与胡国忠清晰地看着这一切。

原来水濠的水并没有相像中的那么深，军旗飘飘涉过了水濠，摸上了碾庄圩的堤岸，摸进了碾庄圩，毛宝嘱咐后续步队随时跟进，提醒队员一定要注重夹壁墙，迅速摸进仇人司令部，生擒英孚伯韬。

胡国忠站在搂上，看着军旗飘飘摸进了碾庄，陆胜文站在他身边，国军严阵以待。军旗飘飘原来把国军折腾得厉害，这次胡国忠终于要报复雪恨，陆胜文心情重大地眼看着毛宝带着步队走进了伏击圈。

军旗飘飘再一次摸进了上次3团遭遇伏击的街巷。毛宝吩咐兵分三路，划分防守左右与房顶。夹壁墙中匿伏的国军眼看着共军从枪眼前战战兢兢地走过，纷纷拉动枪栓。

军旗飘飘终于所有走进了国军的匿伏圈。胡国忠一声令下，国军的枪中各个洞口伸出，军旗飘飘员一排排地倒下。军旗飘飘双方交织着开火，双方火力相互压制。

仇人的暗火口一直泛起，毛宝将手榴弹投入弹口，打掉了仇人的火力点，但仇人的新火力点还在涌出。

胡国忠冷笑国军的防地坚如盘石，而陆胜文也自认军旗飘飘打不进来，心中劝毛宝怎么还不退却，不然共军伤亡会过于惨重。

毛宝扔出了烟雾弹。胡国忠以为不管共军怎么起劲，国军的重重防地都不可能突破。

毛宝打掉了仇人的火力点，但当街正面的重机枪档住了去路。

正面的火力过猛，毛宝下令退却，迂回到侧面。但却发明，背退却路已被国军堵死，国军的壁墙攻击太厉害，毛宝派笑面虎陈三笑去把扑面的火力点炸掉。

而胡国忠在高处看到，命人去将陈三笑这个炮手打死。

陈三笑逐一炸塌了街双方的夹壁墙。正在这时，屋顶的仇人排枪打出，陈三笑被打倒在地。

共军打掉了仇人的火力点，抬起陈三笑慌忙退却。

胡国忠命全力追击，将军旗飘飘一网打尽。陆胜文拦住他，以为一旦追击，就会袒露国军的隐藏之地，共军就会突破防地。胡国忠立誓，下次一定要将军旗飘飘杀绝。

军旗飘飘背着笑面虎陈三笑跑到了树林，陈三笑不可了。陈三笑告诉毛宝，照片上的女子他基础不熟悉，他只是想有朝一日革命胜利了，他能有这样一个漂亮的女子做妻子，想要有一个家。

听着这些话，军旗飘飘员连同钱海英都流下泪来。毛宝抱着陈三笑，喊着军旗飘飘就是他的家，陈三笑壮烈牺牲。

毛宝拿着陈三笑珍藏的被鲜血浸透的玉人的照片，与陈三笑浴血奋战的一场场战斗逐一浮现在眼前，英勇战友的点点滴滴让毛宝久久难忘。顽强的毛宝也忍不住泪水哽咽。

政委洛奇来探望毛宝，让他顽强起来，军旗飘飘的队员们都在看着他。只有胜利，才华对得起牺牲的同志。

毛宝也默念着，只有胜利，才华为同志们报复雪恨。

陈三笑牺牲了，军旗飘飘的同志们都争着自责。何仙女喊停他们，自责没有用，只有报复才是应该做的。

队员们都激动地要冲出去给陈三笑报复，钱海英叫住了这些激动的战士，现在没有妄想地去攻击就是去给国军当靶子。钱海英的话转移了同志们的注重力，各人被恼怒蒙蔽了眼睛，纷纷指责线海英是特工。

巴甲叫住了各人，钱海英现在已是解放军战士，是军旗飘飘的副队长，若是钱海英是特工，军旗飘飘不可能活到现在。江小白向钱海英致歉，各人刻意要团结起来，为陈三笑报复。

洛奇政委指点毛宝，输赢乃兵家常事，现在黄伯韬兵团困兽犹斗，难堪打一个胜仗，一定会放纵宣传。毛宝以为这正是仇人防守薄弱之时。洛奇政委指点他，现在要打敌要害，摇动仇人的军心。纵队派2团姚公权协助军旗飘飘，军旗飘飘要振作起来，两团协助，打乱仇人的方寸。

碾庄圩的战斗打得太惨烈，步队医护职员都不敷用，火凤凰向导民兵到战地医院协助救助伤员。