松本赶来，下令将雷耀祖拉出去枪毙。为了邀买人心，赵天虎居心当众给雷耀祖讲情。雷耀祖偷上青龙寨面见何新国与赵红花(董维嘉 饰)，体现了悔悟之意并说出赵天虎就任了伪军司令一职。为了尽快占领青龙寨，松本命赵天虎作为先锋攻打青龙寨。

雷耀祖在父亲雷振邦的坟前杀死了于县长，然后率领步队去青龙寨给赵红花资助。松本请求其他日军步队截断了各处要道，领兵直奔青龙寨。由于有熟悉地形的赵天虎带队，松本一行很容易的摸到了寨前。

赵天虎领人攻破了山寨后门，形势万分危急。雷耀祖率队横竖，最终战死。松本终于占领了青龙寨，自得洋洋的马上向上级报告。

赵红花想反回青龙寨擒杀赵天虎，被何新国拦住。有伤在身的赵红花体力不支晕倒，何新国为赵红花输血。松本在龙本堂(孙玮 饰)的向导下来见龙母，遭到龙母痛斥。