全民皆武装与鬼子同归于尽

宫本请求空军支援，鬼子的飞机在城楼上空扔下炸弹，同时武藤(朱文超 饰)开着装甲车也向城门进攻。武泽黎民同心协力将一辆卡车推到城门口，迎上装甲车，春生和黑子抱着炸药从城楼上跳到卡车上，用生命盖住了鬼子的又一次进攻。

宫本见李三枪(刘恩佑 饰)不肯投降，便喊话要李三枪于越日清早前翻开城门，不然将对县城举行摧毁式轰炸。李三枪自知自己的装备不是仇人飞机大炮的敌手，便放弃阵地，让鬼子进城。他希望能借着自己人熟悉县城地形，与鬼子举行巷战，一直拖到新四军的支援步队抵达。

当晚，李三枪派人到县城北边的铰剪沟埋地雷，并妄想亲自出马引鬼子去铰剪沟。然而巧姑骗李三枪喝下有歇息药的茶水，趁李三枪睡着，悄悄带着妇女团拿着冒充的李三枪的手令引鬼子到困绕圈。鬼子的步队遭受重创，同时巧姑带去的妇女团也尽数淹没。李三枪一醒觉来，就听到了巧姑已经不在人世的新闻。

武泽县城城门大开，宫本以为李三枪已经逃跑，通知空军撤回，自己带人进城。而李三枪集结剩余军力，并将多余的枪支发给老黎民，让他们一起抵御鬼子最后的进攻。

鬼子猖獗屠城，黎民奋力还击，所到之处，遗体各处。

最终，宫本带人攻进了县政府，李三枪带着政府职员在县政府设下公堂，审讯日自己。正当宫本漠不关心的时间，李三枪举枪打中绑在县政府聚会室天花板上的成堆炸药，与宫本同归于尽。与此同时，新四军的支援步队赶到，将鬼子的剩余军力所有清剿……