杂乱之中，王德信身背金佛准备逃跑，却被宋天都盯上，他一起追踪王德信来到悬崖边上，痛骂王德信卸磨杀驴，想杀自己以灭口，王德信却说宋天都吃里扒外，私心包天，想要独吞金佛，两个私欲熏天的人相互指责，都对金佛垂涎三尺，争取中，宋天都一刀将王德信劈下悬崖，抢到了金佛。一直躲在暗处的和枝和武藤截住了宋天都，两小我私家前后夹击，宋天都基础不是敌手，金佛又易手给武藤了。

刘令羽(金泊含 饰)和王芷兰(刘真君 饰)被陈文虎制服，霍元甲(李浩轩 饰)有所顾忌，一时施展不开手脚，被陈文虎占了优势，可是王芷兰和刘令羽并非寻常女子，她们两个都是女中英雄，迅速找时机扭转了时势，并协助霍元甲手擒了陈文虎，可是霍元甲并没有对陈文虎赶尽杀绝，希望他能悔改自新，可是，他不知道自己一时心软，放过了一个强敌。拿到金佛的武藤与和枝急遽赶路，后面是穷追不舍的宋天都，被霍元甲堵了个正着，霍元甲义正言辞的训斥武藤偷窃国宝的强盗行为，要求他放下金佛，回到自己的国家，武藤却以为自己技高一筹，对已经到手的金佛决不松手，经由一番强烈的交手，武藤被霍元甲制服了，他对自己败给霍元甲心折口服，可是却自觉无法向先生交接，便自杀身亡，而和枝也随即跳崖殉情。

宋天都则乘人不备拿上金佛逃走了，霍元甲等人追上去，揭穿了宋天都的狼子野心，可是宋天都死不悔改，拒不交出金佛，自然又是一番你死我活的屠杀，原来已经被打翻在地的宋天都趁乱偷袭霍元甲，刘令羽舍身为霍元甲盖住了剑，因此身受重伤，霍元甲飞起一脚把宋天都彻底送上了黄泉路。这时，天津布政司刘汝冀带兵前来，霍元甲把金佛送给刘汝冀，让他上交朝廷，可是刘汝冀却以霍元甲杀死朝廷命官，有走私国宝之嫌要捉住霍元甲，刘令羽以自杀相逼，刘汝冀才允许不再追究霍元甲的罪责，可是条件条件是，刘令羽必需允许嫁给袁令郎。

傅大人回抵家里，发明骷髅人已经在等他，他惊讶的发明骷髅人原来是陈文虎，陈文虎要求继续王德信在天津的所有权益和势力规模，傅大人要陈文虎除掉霍元甲，两个各怀鬼胎的人一拍即合，告竣了龌龊的生意；粼捉邮苈胪泛，敌手下治理严苛，发明欺压黎民，鱼肉商户的，就会动用家法严肃处分，这天，李飞和林子又被处以家法，黎民拍手称快，可是一些兄弟对此却有异议。

刘令羽回抵家里，果真信守允许，没有再见霍元甲。这天，父亲为她定下的未来夫婿袁令郎要来家里做客，她居心穿成男子妆扮，被父亲一顿谴责，并以抓霍元甲相要挟，刘令羽才愿意换成女儿装束来见客。刚从西洋留学回来的袁令郎，生涯起居都已西化了，来到刘家，叫刘汝冀uncle并且要喝咖啡，下人不知以是，汇报给刘令羽，刘令羽十分反感，说自己来应付他。