沈阳被东野军围攻，卫立煌(赵亮 饰)准备坐飞机逃跑，接到蒋介石(王劲松 饰)电话。蒋介石在沈阳也有眼线，得知卫立煌要弃城出逃，把他痛骂一顿。沈阳城内的一些守军跑了，许多人围在机场闹着要脱离，卫立煌也不管他们，坐飞机脱离沈阳。魏友明和洽几个学生兵认真机场守卫事情，都以为东北要变天了。

辽宁葫芦岛收到下令要销毁锦西发电厂，发电厂的工人被通知半个小时内撤出发电厂，引起各人的不满。杜聿明(李强 饰)赶已往让他们不要炸电厂，只要将军事设施毁掉就行了。将领们允许了，效果杜聿明刚走没多远，他们就敌手无寸铁的工人实验杀戮。杜聿明很是绝望，他们这样得不到民心。房天静(陈月末 饰)等人攻入沈阳，看到瑟瑟颤抖的魏友明。

房天静让魏友明把枪放在旁边，等下会有人来吸收他。解放军战士突入指挥部，发明周福成等军官留了下来，尚有一些中下级军官，说是前方起义。

林彪(于和伟 饰)赞成罗荣桓(何政军 饰)的意见，让他认真把混水摸鱼的人整理出去。1948年11月2日，沈阳彻底解放。辽沈战争是国共双方举行的第一场战略决战，双方投入军力总计160万人，举行了决议战争输赢的较量，最终以人民解放军的空前胜利和国民党军的空前失败宣告竣事。沈阳解放这天，宋美龄(刘涛 饰)忙着给蒋介石补过生日，蒋介石把自己关在房里。

辽宁葫芦岛的军用口岸，杜聿明撤走国民党军最后一批士兵。顾祝同(霍青 饰)以为下一步是华东战场，建议把军力交给白崇禧(章申 饰)，让他们入主江北。这八十万军力是国民党最后的血脉，蒋介石不肯意交给白崇禧。

蒋介石约请白崇禧用饭，说要把八十万军力交给他来指挥，可以不干预他的战略安排，但白崇禧也要全心起劲打好徐蚌会战。白崇禧允许了，蒋介石体现明日宣布任命。