世道败落，街上越来越多的托钵人流离汉，程大羽(张耀扬 饰)在他的炒货摊前救了一个逃难晕倒的妇女，程鸷(刘威 饰)以为此人倒是一副忠实忠实相，家里正缺个内当家，就笼络大羽留下这位妇女做了妻子。吴家又遇到了烦心事，烟霞由于跟婆家背面，被休了回来，全家人都以为很难看却又无奈，家里的生涯重担又加重了……大羽在秦家胡同遇到挽着妖冶女人的思德，大羽生气地冲进卧室，打跑女人，思德哈哈大笑着说大羽像自己的爹，突然，17号院里闯进几个日本手下，带走思德，大羽感受大事不妙，赶忙回锣鼓巷搬援军。思德被带到酒井的骨董店，在房间里跟酒井谋害怎样回家偷工具，可是他们说的话被跟踪而来的蒯兴听了个清清晰楚，蒯兴拼了命地跑回家，思德所为引起蒯氏父子的恼怒，爷俩探讨决议除掉思德，此事恰被小翠听到，小翠为保住盈珠唯一的血脉，冒雨先到了吴家求救，又跑去程家求程鸷父子救救思德，而思聪现在也被侦缉处盯上了，思聪在前进先生赵先生的资助下，决议带艺玲脱离北平。就在两人偷偷溜出程家时，在胡同里与失魂崎岖潦倒的小翠擦肩而过。烟霞在胡同口等思德遇到私奔的思聪和艺玲，她再次帮他们躲过陈锦程的追捕，思德泛起在胡同口，烟霞叫住思德让他赶忙逃命，这时的辛家门口却爆发了命案，书翰感受要出大事了，让蒯家父子抓紧找到思德，这是一个不清静的雨夜，为了思德各路人马怀着差别的心情在雨中奔忙着……