客栈内，窗外突然飞入暗器，胡铁花、姬冰雁跳窗而出，不防蓉蓉已被神秘人掳去
。黑珍珠正欲追出时，楚留香与沈慧珊回来，知悉事情后，沈断言是南宫灵的所为，随即激动地说要往救蓉蓉，留香则冷静阻止她，谓不可轻举妄动
。 　　慧珊相识留香矛盾心情，知道他有更好的步伐解决此事
。留香得有云云朱颜知己，心怀大慰
。 　　但慧珊又担心蓉蓉的清静，留香有自信的包管：只要一日不当众揭穿南宫灵的面目，他是不敢动蓉蓉一根毫毛的
。并吩咐慧珊注重丐帮的活动，可能有蓉蓉的新闻
。 　　留香僵伏房间里，南宫灵飞身跳下，怨毒的用脚踢尸
。突然，留香一跃而起，轻视他的卑鄙行为，南宫灵恨恨地体现非杀留香不可，因他所知太多
。留香委婉疏导南宫灵，世间的仇怨无时或了，既然报了父仇，就该放弃一切，辞去帮主之职，退隐思过
。南默然垂头
。最后要求楚留香，若他万一不幸，也要为他守秘
。随即，转身欲走
。此时胡铁花、姬冰雁、黑珍珠已洞悉一切，齐齐围着南宫灵，禁绝他走
。南绝望地看着楚留香，留香心软，示意铁花等三人放走南宫灵，让他去加入丐帮正位大典
。