为了获得解药，潘玉(高圆圆 饰)只好再次资助李玉良
。可是一起上，潘玉真正地相识了李玉良，也知道了他是一个善良的人
。而李玉良也在不知不觉中爱上了潘玉
。为了替李玉良伸冤，潘玉将李玉良化妆成一个丑丫头，追随她一起，回京城找自己的父亲
。同时，春香在匡连海(陈冠霖 饰)的照顾下，身体徐徐好转，而她也爱上了匡连海无法自拔
。就在春香极端信任的情形下，匡连海轻松地换取了潘有利写给女儿的信，交到了武三思(秦焰 饰)(黑子 饰)的手下一个名叫刘正彪的手中
。陶甘(牛青峰 饰)(黄海冰 饰)与马荣找到了百灵巨匠，希望能从他的口中查到潘玉和李玉良的新闻
。谁知，就在他们刚刚出来时，百灵巨匠就被人杀戮了
。