佳约DONNA至海旁摊牌，谓自己只爱明，请DONNA遗忘当晚二人所做的糊涂事。DONNA允许，但要佳陪她至天明。是夜，DONNA向佳倾吐自己的往事，希望佳明确她并不是天生豪爽。但佳却心不在焉，还体现就算DONNA愿意做圈外人，他也不肯与之继续生长。DONNA老羞成怒，在聚会中向佳诸多针对。佳却没有放在心里，并漆黑安排好新居，令明有个惊喜。另一方面，新公司股东打退堂鼓，佳把心一横将云的乞贷凭证内幕新闻炒卖，谁知遇上股市大跌，佳唯有如实见告云，希望云能再乞贷补仓。明知道后很生气，赶佳走。佳等明下班，求明乞贷，明不见。肥猫找明却被佳推倒，明觉佳可恶，决议往离岛散心。谁知回来发明佳打伤肥猫，明对佳失望，与佳别离。呵护工厂挑选了肥猫与一女工友加入舞蹈角逐，明认真训练。肥猫日夜苦练。妈看出肥猫暗恋明，提醒明不要让肥猫有神往。明无意中发明佳与DONNA拍拖，才知道DONNA有心抨击。明决往外地散心，临走向肥猫体现二人没有可能，肥猫却乐观地接受现实。