从老康那里学到用草药来维生的孟丽君，靠自己的双手买下了第一只烧饼
。正是由于这个烧饼，让她和辗转漂浮的皇甫长华邂逅了
。两人决议联手卖画为生
。卖画时，丽君和长华遭到阔令郎的调戏，丽君对抗逃离时，遇到了酷像容兰的妓院烧火丫头香梅，丽君起劲想资助她
。香梅告诉丽君，自己必需找到二十五两银子赎身，由于她的母亲病重
。孟丽君想法解救香梅
。长华也拿出了自己的首饰，孟丽君卖掉祖传的玉佩，终于筹够所需的银两
。妓院老鸨看中了丽君如花的仙颜，她使用香梅设计将丽君、长华骗进妓院，并药酒迷倒了她们
。　　险遭强横的丽君奋力对抗，屠杀中，灯火燃著了幔帐燃起了大火，吓得狎客望风而逃
。丽君趁乱和长华一起逃了出去
。京城内，老天子病势极重，朝廷各派势力摩拳擦掌
。山西武胜王藉口探望哥哥，想进京谋权，老天子神秘命太子出宫退军
。太子在山下清水潭边思索著怎样能阻止武胜王强势军队，另一边孟丽君也在思索自己的人生，丽君读出了清修巨匠相赠的偈诗，点醒了自己，也点醒太子
。