庞涓为报中山之仇
，带重兵进攻赵国
，赵国连战连败
，国都危在朝夕。赵国向齐国求救
，田忌主张救赵
，相国邹忌等人恐惧魏国
，坚决阻挡。齐威王力排众议
，派兵救赵
，命田忌为上将
，孙膑为智囊。田忌接纳孙膑的战略
，不去赵国
，直逼魏国。田忌的堂弟田国是一个有战功的将军
，他以为孙膑怕死
，怂恿数名将军不听孙膑之令
，定要前往赵国和魏军一决崎岖。孙膑好言相劝
，田国等人不从。孙膑按军法斩杀田国手下一个有功之将
，田国等人在军法的威慑下
，带军向魏国开进。魏国紧迫
，庞涓只好从赵国撤军；鼐局
，庞涓和齐军相遇
，孙膑用计大北庞涓。庞涓这才知道孙膑没死
，率残部逃回魏都
，田国等人此时对孙膑口服心折。