薛仁贵(保剑锋 饰)夸下
？，要张士贵(岳跃利 饰)让他带一万士兵，便可把凤凰城拿下，直接驻城，张士贵赞成，薛仁贵来到凤凰城叫阵，但铁世莫却高挂免战牌，薛仁贵最后想出用轮流战的作战计划，周青(高梓淇 饰)、李庆红等兄弟轮着上场叫阵，日夜攻城，突然休战，铁世莫以为唐军终于要竭息，战意松懈下来，这时薛仁贵带着奇兵，攻凤凰城一个出其不料，拿下城来，铁世莫眼见时势已去，弃城而去
。　　　　周青等人迎接张士贵入城，张士贵以为是他们的收获，重赏了他们，“旗牌官”与“火头军”一起庆祝胜利，兄弟情绪越发牢靠，张士贵望见，又爱又恨

；昭阳公主(金巧巧 饰)禀告父皇，为今之计，只有正式与李世民(王卫国 饰)面谈和议，渤建王便与昭阳公主商讨拜见李世民之事

；一众手下怂恿铁世文(计春华 饰)马上称帝，但铁世文指为时尚早

；李世民进驻凤凰城，下旨张士贵向东北的金山挺进
。　　　　李世民接见昭阳公主，昭阳与李世民探讨和议细节，所在选在凤凰山麓

；徐懋功剖析时势，以为罪魁罪魁是铁世文一人

；铁世莫接到铁世文密报，在凤凰山事先匿伏

；李世民来到凤凰山麓与渤建王和谈，铁世莫突然杀出，马三保连忙护驾，杀退铁世莫之际，铁世文赶至，马三保力敌铁世文，但终被铁世文所杀，徐懋功有备而战，派出二十六总兵支援，但都被铁世文的九叶飞刀逐一杀掉
。　　　　　　铁世文要李世民放出渤建王，限三日之内签下降书，不然移平凤凰山，李世民与渤建王商讨突围之法，徐懋功以为现时只有“应梦贤臣”方能解窟，李世民连忙降旨张士贵交出“应梦贤臣”，昭阳公主自荐杀出去传旨，程咬金(包德馨 饰)愿作掩护
。　　　　　　程咬金以“激将法”引铁世文的注重力，昭阳公主乘机杀出重围，昭阳公主来到先锋营找到薛仁贵，薛仁贵带她去找张士贵传旨

；张士贵硬称“应梦贤臣”正是何宗宪，但在昭阳的苦苦相逼之下，张士贵马上想下杀机
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