公元前4世纪中叶，战国的时势生长成为越来越强烈的吞并战争
。地处列国困绕中的魏国在魏惠王统治时期西战于秦韩，北战于赵，东战于齐，成为著名的四战之地
。在年年不已的征战中，魏国泛起了一位数按兵法的军事家：上将庞涓
。孙膑(温海涛 饰)庞涓，同门学艺，自幼情同手足
。功成名就后庞涓回到鬼谷，请孙膑出山，两人信誓旦旦要共享繁华
。只有深谙两人性情的师傅鬼谷子对此深深不以为然
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