经董庆(任天野 饰)查证，丧失的十二件文物中《清明上河图》最为珍贵。农民魏居仓下沟大便时捡到《清明上河图》，放牛娃果果见到其捡画。魏居仓胸无点墨，只是以为悦目罢了。由于天冷，魏居仓意欲用《清明上河图》

；鹑∨，不想火刚打着，却被风吹灭了。故宫文物丧失，震惊朝野，军统不信任西安警员局，即派权占义带年轻的助手吕蕊，假名权苑，以父女相当，在西安开了家收购字画的店肆，想用高价买回故宫文物。孟秋水(梁馨 饰)被孙继海打伤，以为极失脸面。孟健刚潜在西安的使命是：一旦日本占领西安便挖掘秦始皇陵和武则天墓。孟秋水立誓追不到故宫文物不回日本。董庆很快将侦探的目的锁定孙继海，并将其嫌疑告诉周雄，周雄本欲误导董庆，但董庆举出大宗证据。周雄震惊，想不到董庆竟然云云智慧。事到现在，周雄欲杀孙继海灭口，但他不知孙继海将文物藏在那里，又未便和孙继海晤面，于是，他要求董庆天天向其汇报侦探的希望情形。关大年(高景文 饰)一心想将关清书(亓亮 饰)作育成巨匠级的画家。但年轻的关清书却厌恶画画，更不想成为巨匠。他风流倜傥，结义三教九流，收支妓院赌场，更是秦腔的票友，他和红红网络了许多民间的皮影，放在一个很大的道具箱子里，箱子是关清书特意从东门鬼市买的，他时常和红红唱玩。红红很喜欢他，叫他替自己赎身，做梦都想和他白头偕老，遗憾的是关清书没有银子。老鸨见钱眼开，不可白白的放着摇钱树不必，执意要红红破瓜。西安黑帮老大兰非(赵纯阳 饰)喜欢红红，欲出高价将其梳弄。不料，却遭关清书阻拦，兰非半个眼都看不上关清书，关清书却提出决战。连枪都不会打的关清书和兰非经由一番惊心动魄的较量后，两人反为知己，结拜为异姓兄弟。最终商定由红红决议跟谁。让兰非始料缺乏的是：红红竟义无反顾的选择了关清书。兰非钦佩红红，想不到一个妓女竟然不为款子所动，愿意倒在一个穷书生怀中。孙继海敏锐地发明自己被董庆追踪，为了包管，他将抢到的十一件故宫文物藏到老鸨处，并言明十一件文物无价之宝。老鸨为了清静起见，趁红红赶往兰非和关清书决战处之时，将十一件文物转藏到艺妓红红的皮影箱子里。