太子忠的生母刘氏知道这个新闻后伤心欲绝，同时又恼恨不已，决议找武则天(斯琴高娃 饰)(刘晓庆 饰)(殷桃 饰)报复
。此时的武则天恶梦一直，而皇宫中居然也闹起鬼来，马上宫中最先人心惶遽起来
。现实上，这些都是太子忠的刘氏一手策划的
。武则天先是下令杀死宫中所有的猫，然后又亲自出动揭穿了刘氏的花招，被识破之后的刘氏就地自杀身亡，宫中的血腥味更重了
；使心滞旯碇，武则天终于撞见李治(赵文瑄 饰)(赵文瑄 饰)和韩国夫人(秦海璐 饰)两人的私情，嫉妒得发疯，但她照旧深爱李治，为了疗治李治心田的痛苦，她放任姐姐与李治缱绻，但她立誓，一定要以后外女人手里夺回李治的爱
。　　太子忠的皇娘和生母都死了，他感应恐慌万分
。太子忠带着心腹太监王伏胜(白锦程 饰)和上官仪(刘佩琦 饰)，神秘去见长孙无忌(申军谊 饰)
。长孙无忌深感自己已斗不过武则天，担心太子忠被杀，便出主意让他自己在朝廷之受骗着众大臣的面上奏退位
。太子忠悲不自胜，王伏胜对太子忠忠心耿耿，见了这悲苦的一幕也忍不住泪下，他心里为太子忠行侠仗义，恨死了武则天
。　　太子忠自动退位之后，李弘被立为太子，褚遂良(陈兵 饰)被贬出长安，而李义府(张柏俊 饰)被提升为中书令
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