太子李弘三更昏已往，武则天(斯琴高娃 饰)(刘晓庆 饰)(殷桃 饰)和李治(赵文瑄 饰)(赵文瑄 饰)闻讯马上赶往东宫，同时武则天重新又夺得了朝政大权。常乐公主偷偷回到洛阳密见李弘，一番对话之后，李弘将常乐公主带过来的杀手带进皇宫，准备刺杀武则天。刺杀不可，太子李弘万念俱灰，回到东宫大宗饮酒。而武则天也猜到是李弘要杀她，感应万分痛苦。李弘准备喝鹤顶红自杀，而此时李治赶到，阻止了李弘的这一行为。武则天也赶到东宫，狠狠地教训了李弘。　　李弘现在才发明，母后现实上是为了国家社稷，而不是不放权于自己。李弘深刻熟悉到自己的过错，而武则天经由深图远虑也准备让李弘马上即位，但李弘却喝鹤顶红自杀谢罪。李弘死后，李治极为伤心，病情加剧。武则天心田也很痛苦，厚葬了这个儿子。很快得，李贤(雷雷 饰)被立为太子，原先帮手李弘的东宫大臣全都归到了李贤的门下。　　李贤文武双全，很有才华，也很有雄心，深得李治和武则天喜欢。他被立为太子后，很想有一番作为，让李治早点让位给他。此时，上官仪(刘佩琦 饰)的孙女上官婉儿(钟欣潼 饰)长大了，才貌双绝，成了武则天最宠任的人。而上官婉儿却忘不了自家的灭门惨案，总在找时机向武则天报复，可另一方面，她又眼见了武则天的雄才简陋，对她十分仰慕，这样，上官婉儿始终生涯在矛盾中，很是痛苦。