彭皓天看到了请帖上的地点，在上海滩苦苦寻找着雷锦仪，而雷锦仪此时正在台上献唱。无意间她看到谁人让她熟悉的背影，雷锦仪随着背影走已往，突然一只手从后面牢牢的捂住她的口鼻。当她醒来时，已经躺在家中的床上，而包里的炸弹昨晚在军部后院里爆炸，并没有伤亡。彭皓天刻意戒掉烟瘾，为了雷锦仪重新振作，可是一通金燕紧迫手术的电话又让气氛主要了起来。日自己为了忠言那些想逃出上海的人，炸了码头，金燕身受重伤，必需要举行手术，可她肚子尚有一个孩子！雷锦仪好禁止易求得医生优先给金燕手术，这时医院却被拉了电。灯再亮起来时，见到的只是金燕的遗体和一张全是血污的白布单……彭皓天出外买工具，却恰巧碰上了一场全心策划的谋害行动，连忙激起了彭皓天久违的斗志。他提出要加入共产党，为怙恃、王思、张睿、金燕、吴江、平笙，为全上海，为全中国千万万惨死在日自己铁蹄之下的人报复！