在香港被日自己控制的王父，很快被送回上海，经常与一位神秘人讨论。神秘人指示王庭山要尽快控制彭皓天，为日本效劳。彭皓天在得知雷锦仪失踪后猖獗派人找寻，却毫无音讯。现实上逃亡中的雷锦仪和雷玖也来到了上海，雷锦仪在途中熏染疾病，昏厥在路旁，被沈小姐所救。沈小姐原本是著名的外交花，但厥后染上痨病，为了养活家人，开了叙情馆，只叙情不卖身。雷锦仪在沈小姐这里安顿了下来。陷落区彭皓天向导手下偷袭仇人指挥部。彭皓天和手下由于仇人折回没能实时撤离，只能找个地方隐藏，厥后获得上海着名商人吴江的资助，得以顺遂出城。