丁岚(郑少秋 饰)与少白逃离天家堡的途中，结识了折剑山庄庄主之女儿赵灵(陈玉莲 饰)，赵灵诚邀两人返家作客。天儿自从被丁岚拒婚后，一怒下决离家出走，假名素素，在万楼中当名妓。某日，丁岚恰巧来到万花楼，为素素之仙颜慑住了，大叹惊为天人，连忙睁开追求。殊不知连番为素素拒绝及戏弄，由于他万料不到素素正是曾被他辜负的天儿，而天儿的作弄正是向他睁开抨击。