全金宝的背信弃义，使丁虎(徐向东 饰)恼怒异常，丁虎向导一班学生来到多彩，欲将金宝强行带离，二狗子从中挡横，声称金宝是多彩的人，并与丁虎寻衅，被丁虎打伤，丁猛将金宝捆回顺天德武馆。杨云升(杨凡 饰)闻讯随后赶到顺天德武馆，正遇到金宝在毒瘾的驱使下兽性大发，而云升现在心中油然升起的却是难以割舍的兄弟情谊，听凭金宝在自己身上发泄着失去理性的恼怒，忍着金宝无情的嘶咬，用真挚的友谊叫醒了金宝险些泯灭的人性。不料彪爷向导众打手突入顺天德，欲将金宝夺回，丁虎震怒，不吝与彪爷刀枪相向。双方拉开阵势，一场灾难一触即发。正当此时，杨云升出面挡在中心，彪爷无奈，只得让金宝选择何去何从，而杨云升却坚定的要将金宝带回杨家班，彪爷恼羞成怒，指挥手下准备与杨云升和丁虎大打脱手，却被闻讯而来的美兰(郑卫莉 饰)将时势压住。不料二狗子却领着凤局长带着众警员来到顺天德，凤局长捏词顺天德聚众生事，不法绑架将相关人等悉数拘捕。井田接到美惠(战菁一 饰)的通知，借机出面调解。凤局长迫于井田的压力，只得大事化小，但彪爷却铭心镂骨不依不饶，彪爷指明于丁虎打擂交锋，以此挑战顺天德。擂台交锋拉开阵式，各人都未曾想第一场由青云社挑战顺天德的交锋却被宗耀争先打赢，更另众人使料缺乏的是青云社勾通一批日本浪人，并以青云社的名义打擂交锋，丁虎识破了他们的招数，逐一将敌手击败。