沈丽萍(孙宁 饰)被关在行政班，沈丽萍使用失忆的森藤争取了日军一支步枪，并在游击队内线掩护下，意图使用森藤逃跑，游击队内线为掩护沈丽萍牺牲，失忆的森藤在手榴弹巨烈的震响下回复影象，沈丽萍再次落入岛田(刘小宁 饰)手中。

岛田把沈丽萍带到岩穴，蔡风琴和马成龙(王学兵 饰)带着游击队困绕岩穴，岛田以沈丽萍相要挟，马成龙被迫跟岛田谈判，沈丽萍用钢笔手枪打死岛田，自已也壮烈牺牲。游击队摧毁了芒市一号。蔡风琴为掩护马成龙撤离而战死。

马成龙带人回到前线。偷袭日军援军的中国军队伤亡惨重，已无力再战，总司令主座(冯国庆 饰)被迫下令对松山子高地举行强攻。中国士兵前仆后继，死伤无数，却仍无法前进一步。马成龙突然从福田临死前的话里遐想到从地下引爆的步伐。

总司令主座集中各步队剩余士兵，建设黑森林突击旅，任命马成龙为旅长。马成龙命韩世贵(宋运成 饰)、陈山东等人抬来一口棺材，当着全体士兵悲壮地宣布：攻打子高地，一个营上去，打光了，我上去一个团，一个团打光了，我上去一个旅，一个旅打光了，我旅长上去!

韩世贵一直想回家看看老娘，马成龙许诺韩世贵：等打下松山，就任命韩世贵为团长，让他戴着少校军衔回去，风景物光见到老娘。

总司令主座批准了马成龙挖隧道爆破的计划。但要靠近子高地，就必需先拿下“道人坪”阵地。

黑森林突击旅向道人坪日军阵地提倡猛攻，一场酣战，道人坪落入中国军队手中。

马成龙指挥配属的工虎帐迅速最先土事情业。龟宿子高地的金光(李君峰 饰)司令官察觉了马成龙的意图，向导日军拚命从堡垒里向下挖掘，妄想截断坑道，但精明的马成龙把坑道挖成了Y型，金光劳而无功。金光绝望地下令剩余日军销毁军旗等一切物品，准备与阵地一齐“玉碎”。

松山佑三接到金光发来的最后一封电报，中国第20集团军也在此时收复腾冲，松山佑三眼见救援松山无望，下令第二、第三十三师团接应龙陵日军退回芒市。中国军队争取龙陵。