刚刚因偷窃罪被放出来的虾球(李晨 饰)便被以前的老大王狗仔叫去，王狗仔让善于开锁的虾球再去偷客栈，虾球不肯应允，王狗仔拿情人黑牡丹出气，毒打黑牡丹，被虾球阻止，王狗仔对虾球越发挟恨在心
。香港黑帮老大鳄鱼头遭到谋害，经视察是因几年前码头的一次火拼，鳄鱼头杀了一个敌手，敌手的哥哥朱三民回来找鳄鱼头寻仇，鳄鱼头得知朱三民是军统身份瞬间心惊胆颤
。虾球和灾祸兄弟牛仔回抵家，虾球发明母亲眼疾病重，却逐日靠残羹剩饭渡日，虾球立誓一定要让母亲过上好日子
。虾球和牛仔擦鞋的摊位被王狗仔手下攻克，王狗仔让手下吩咐整个街区的商贩都禁绝任命虾球，虾母病重，虾球和牛仔没步伐只能再去偷一次工具，牛仔却被鳄鱼头及手下就地捉住，鳄鱼头要砍牛仔的手，虾球实时赶到……