阿七带人去联络站抓捕游击队员，发明联络站已经撤离，虾球(李晨 饰)已经带着丁峰和三姐从清静的地方逃出。黑牡丹在大天下酒楼演出时，鳄鱼头和张果老都对黑牡丹惊为天人，二人同时向黑牡丹睁开了追求攻势，鳄鱼头更接连三天包下大天下，让黑牡丹为他唱专场。鳄鱼头连包三天大天下为黑牡丹捧场的事传遍了整个广州，张果老让王狗仔使用这个时机对鳄鱼头下手，但接两次王狗仔都失败了。以万连长和巫营长为首的退伍武士步队驻扎在沙溪，鳄鱼头要阿七混进退伍武士的步队里，掌握退伍武士的第一手资料。