日军最先对南京实验轰炸。　　谈判竣事，立仁被调去上海做对日情报事情，立青回到延安任八路军728团团长。立青给换上新制服的战士们做头脑事情，引发士气。　　淞沪战事中的上海，气氛异常主要。立仁遇到了旧相识周世农(马维福 饰)，借助青帮实力打探新闻。为了获取日军在上海上岸的详细所在的情报，立仁伺机打入日本特务机关水师俱乐部。经由一番缜密的思量和安排，立仁亲自以南京照料本部上校照料李文焕的身份为掩饰，进入水师俱乐部实验骗取日本特务头子郎本实人的信任，并提供假情报以疑惑日本军方。　　立青向导728团加入平型关战争。在一次战斗后，他撞见了岌岌可危的谢雨时，伤心的立青陪同着谢雨时走完了他生命的最后一程。　　平型关战争胜利的新闻传到南京，正在暂时医院加入救护受伤市民的立华大受鼓舞，她通过西方记者的采访高声呼吁：坚持就是胜利！　　立青带着步队急行军执行主要使命，经由被日军猖獗屠村的杨树村时，被满目疮痍深深震撼，对日军动了杀气……