卫青(沈泰 饰)请段宏(徐正溪 饰)去兰林殿加入乞巧节的宴席，而段宏却若有所思，卫青只以为他是为了关外的那段情缘放不下，不知道他心中若有所思的是子夫。　　沈葭(李欣聪 饰)喜欢上了卫青，为此心神不宁，遗漏了手中的针。段宏为沈葭捡到了掉落的针，卫青看到段宏对沈葭也是夸赞有佳，以是安排了段宏与沈葭单独相处的时机，希望段宏有一个新的最先，而沈葭却有些失望。　　曹时(徐鹏凯 饰)一时心软和孤女生下了一名男婴，并把男婴带回平阳侯府。曹时起义了平阳，还想让平阳收这个没有母亲的孩子为亲子，让他未来可以承继爵位。平阳自认下嫁曹时已受尽委屈，现在还要把曹时的私生子认作亲子，她自知无法遭受，恼怒离去。　　卫青见平阳神色异常伤心地骑马离去，他只得尾随厥后，救下了从马上摔下的平阳。卫青带着平阳到了马厩，正逢有一匹母马即将生产，平阳和卫青一同资助那匹马接生，更为生下的小马取名为飞鸾。　　履历替马接生一事，平阳有了改观，虽对曹时的起义有所怨对，可是面临身世的婴孩，平阳还决议收容曹时的私生子曹襄，让曹时谢谢涕淋。刘彻不肯意让自己的姐姐受此委屈，想把男婴发配边疆，可是平阳至心体贴曹时的苦，也想实验去做一个伟大的母亲，以是刘彻只能允许姐姐的要求。　　刘彻已查到主使绑架卫青的讨论人是韩嫣(郑斯仁 饰)，而他却由于儿时对韩嫣的允许，不可杀韩嫣为子夫报复懊恼不已。子夫提醒刘彻，韩嫣作恶多端早已失民心，而他的所作所为也一定会为他自己带来杀身之祸，让刘彻一下子就想到了搪塞韩嫣的步伐。