汝阴侯与平阳婚后，日日只知饮酒作乐，平阳才知道他的雅致贤德都是佯装出来的。平阳掉臂汝阴侯设的酒宴，不给他体面而愤然离去，汝阴侯为此对平阳动了粗，没想到平阳奉旨回京探望病重的太后，汝阴侯想讨好平阳已经来缺乏了。　　太后病危，将绵延子嗣让皇氏一族开枝散叶的责任交托给子夫，可她唯一还担心的就是自己的废物女儿平阳。平阳好禁止易赶回来探望母后，可是照旧让母后发明了她身上被汝阴侯打的伤痕。　　太后为了平阳在汝阴候受苦伤心不已，怨恨自己不应让平阳嫁到汝阴，一时情绪激动就地崩逝。平阳看着母亲死于自己眼前，更为自己让母亲担心她而含恨而逝而痛心不已，她只能将这所有的恨都归罪于子夫，以泄心中之怒。　　皇太后崩逝，诸侯王纷纷要求来京加入丧礼，而外敌又趁此时机在边关扰乱。为解刘彻之难，段宏(徐正溪 饰)决议以寻父之名前往淮南取得刘安(刘永 饰)的信任，以套取淮南的虚实报以刘彻。卫青(沈泰 饰)也请旨出征，替刘彻扫清边关之扰。　　飞鸾抱病，平阳和卫青都急于赶去看飞鸾，正好遇到被子夫提点要来与平阳修睦的汝阴侯。汝阴侯指责平阳与卫青在马场私会，痛骂平阳视他的体贴如无物，更在言语间让平阳以为子夫在他眼前恶语中伤，加深了平阳对子夫的怨恨。　　刘据高烧不退，刘彻与子夫相互帮助守在据儿的身旁，据儿好禁止易痊愈，所有人都劝刘彻要接纳挑撰，但刘彻不以为然，没想到子夫也提出要他接纳挑撰。