和鬼子短兵相接，马大壮(孙逊 饰)拔枪掩护各人逃跑，殊不知犀牛角腰坠早已经被小耗子(王飞鸿 饰)摸走。寻着枪声追来支援的伪军甲抢走了小耗子的腰坠，却又被鬼不睬(张双利 饰)从背后打晕，腰坠又到了鬼不睬手里！真是螳螂捕蝉，黄雀在后。　　逃犯们感受随着马大壮逃走也并不清静，于是小耗子一石头把马大壮打晕在地，决议自己想步伐出城。逃犯们化妆成戏班子，哆颤抖嗦咿咿呀呀唱着小曲走到城门口，却发明城门紧闭，只好无功而返，继续回到孙家老宅落脚。　　伪军甲苏醒后，误以为那转瞬即逝的腰坠子就是王室废物，赶忙向白队长汇报，白队长更对宝藏的神秘深信不疑，让伪军甲、乙连忙去随便抓点人先应付松田，自己则去抓真正的逃犯以独吞宝藏。　　马大壮从昏厥中醒来，要梁满贵(李易祥 饰)带着他去寻找监犯
；那里白队长也集结一干人等神秘出洞
；而此时的孙家老宅里，犀牛角腰坠子已经被红秀(周知 饰)磨成了粉，酒井(果静林 饰)正一口一口享受着各人枪林弹雨里贡献出的无限真情。　　马大壮拔枪冲进宅子，正和逃犯们僵持之际，白队长突然赶到，现场一片杂乱。酒井希望伪军抓走自己好和松田汇合，抱着公牍包高喊着“抓我吧”冲向伪军，马大壮急遽一枪打灭蜡烛，现场马上漆黑一片，等白队长划亮洋火，那里尚有逃犯的影子！四散奔逃中，梁满贵被松田抓获，而陪同酒井多时的公牍包也着落不明，急得酒井求爷爷告奶奶要各人一定资助自己找到。　　性命关天，马大壮要小彪子(余皑磊 饰)资助营救梁满贵，于是和小彪子一道回二龙山搬兵。等两人上了二龙山却傻了眼，原来土匪们在赵冬梅(唐嫣 饰)的煽惑下与鬼子打了一仗，不出预料的以失败了却，职员伤亡惨重。小彪子萌生退缩之心，被赵冬梅一顿臭骂却也有心无力。赵冬梅使气下山，硬是要和马大壮一起去梅镇营救梁满贵，马大壮只好委屈赞成。　　与此同时，梁满贵正与鬼子一番周旋，气急松懈的鬼子决议让梁满贵尝尝什么是皮肉之苦。