鬼子加紧了对梅镇的封闭，要出梅镇必需得有良民证。几个逃犯只好重新逃回孙家祖宅逃避风声，而鬼不睬(张双利 饰)则紧锣密鼓制作假证想碰碰运气。这时伪军甲乙却找上门来，说只要王室玉帛分他们三成，即可资助逃犯出城！酒井(果静林 饰)听的云山雾罩，鬼不睬则将计就计，允许下来。　　梁满贵(李易祥 饰)受不了鬼子的严刑拷打，尤其是痛苦异常但不见伤痕的水刑和电刑，只好冒充允许帮鬼子寻找监犯，向导鬼子伪军随便抓了一些鸡鸣狗盗之徒后，决议去大烟馆继续抓人来消磨时间。　　此时鬼不睬和酒井正在白队长的安排下，在大烟馆和一个老伪军(陈友旺 饰)神秘探讨出城妄想，没想到松田已经探得风声，向导一起鬼子赶到了大烟馆，白队长赶忙从后门溜之大吉。众人撞在一起，梁满贵一声快跑，鬼不睬不见了踪迹，而酒井却被不明真相的鬼子当成逃犯抓走。　　酒井终于如愿回到了鬼子亲人的怀抱，激动万分。酒井告诉松田，公牍包一定在某个逃犯手上，可以凭证他们和伪军定下的出城妄想，在集结地，也就是妓院将所有逃犯一网打尽。　　梁满贵慌不择路跑进了妓院，却发明是红秀(周知 饰)的房间。红秀吞吞吐吐问梁满贵公牍包里是不是监犯的质料。原来那天漆黑一片的杂乱中，正是红秀捡走了公牍包，然后逃回了以前赖以营生的妓院。红秀以为那是监犯的案底质料，而没有质料民主政府就不会知道的监犯身份。她也就可以不再回牢狱，从而定心寻找自己失散的相公。　　逃犯们那里有玉帛分给伪军，老奸巨猾的鬼不睬要各人在妓院扑面的茶楼静观其变，并偷偷匿伏下来，想趁白队长落单之际绑架他，以掩护各人出城；而白队长确实也也没有带监犯出城的至心，只想监犯们在妓院群集后一锅端掉，并瞒着鬼子私下带走。　　老伪军从大烟馆出来，被马大壮(孙逊 饰)和赵冬梅(唐嫣 饰)挟制。老伪军告诉马大壮逃犯妄想在妓院碰头出城。为掩护身份，马大壮和赵冬梅化妆成新婚伉俪，决议在妓院旁边的一家客栈落脚。为了演出逼真，赵冬梅要马大壮凭证外地民俗抱着自己进入客栈，却恰巧被扑面妓院里的梁满贵看到！而赵冬梅看到梁满贵居然在妓院和红秀成双成对，马上河东狮吼。几小我私家在妓院楼下吵成一团，暗地里视察动向的松田、白队长莫名其妙，以为有诈，不敢轻举妄动。各人趁乱落荒而逃。　　梁满贵和马大壮继续理论，着急的梁满贵说不明自己是怎样出逃，马大壮也理不清自己和赵冬梅的关系，更诠释不了犀牛角腰坠子的事情，生了误会。酒井则心怀鬼胎，为了找到装有地图的公牍包，只能继续和马大壮、梁满贵、赵冬梅待在一起。　　苏醒过来的松田恼羞成怒，来到妓院寻找监犯的线索，要所有在场的人出示良民证，无助的红秀异常主要。