听说鬼子进村了，刘老强让吴大珍赶忙把粮食藏起来，把鸡杀了。想到荣妹子(黄曼 饰)的清静，忙去找刘良臣(任重 饰)让他把荣妹子带走。刘良臣已到村外，牛洪武没有允许。

牛嫂给牛洪武送来棉衣。牛洪武嘱咐她要顽强，有事多和玉兰嫂探讨。

李胜利拿着望远镜，侯向前纪录着敌情
？醋耪庑┫冉ぞ，刘良臣很羡慕。以为应该好勤学学。

赵大孬想趁机逃跑，被刘良臣抓祝

日军进入广集，把乡亲们集中加入院里，先张扬“中日提携，友善庆幸”，提出要选出一名村长。李柜发被选中。

李柜发怕别人骂自己是叛徒，不想当这个村长。江玉兰(王菁华 饰)觉着当村长可以实时相识鬼子的动向，给广南支队和村民报信。但绝不可真给鬼子效劳。李胜利赞许他当这个村长。

日军要每家每户都挂上日本旗。村里的党员发动群众白天插上，晚上拔下来。

日军看重吕银山家做指挥部，把吕银山一家赶落发门。

刘老强主要地看着家门口的日本旗。

吕志新决议以高家班为基础，再新招一些能歌善舞的人组建一个文化事情队。获得杨司令的赞许。

野村闯进延雪莹(何佳怡 饰)的课堂，要让他们换课本，延雪莹冷眼相对。日军把孩子们的书强行换走。延雪莹教育孩子们要爱国，绝不做亡国奴，要把日本鬼子赶出去。

别人家的日本旗都摘了，吴大珍也想摘下来，刘老强怕日军发明了牛腿炮，不让她惹日自己。老两口探讨着挖个隧道备用。

野村见日本旗被拔走，以为是对日本大帝国的不敬，让士兵搜查，看到谁拔旗就杀了他。正悦目到荣妹子拔下门口的旗用脚踩，野村发怒，让把她带走。李柜发跑来解围，说是自己让村民把旌旗拔下来的，怕被风刮日晒弄坏了。这些旗都在村公所呢。野村让他领路去看，果真是实，把李柜发夸奖了一番。

牛洪武回村，告诉李柜发要阻止鬼子盖炮楼。

吕银山也被迫劳动起来，但因年迈，又有病，野村骂他偷懒，对他拳脚相加。李柜发赶来解围。

野村见李柜发提供的修炮楼的职员名单少，又是些老人，很是不满。