两支军队都被饥饿打倒，却仍在斗智。东北营把自己吃剩的野菜下了毒，留给日军。钱保军从古克简(胡安 饰)嘴里知道了下毒的事，他想去报信，可古克简却死死地看住钱保军。

真圣看着灶里的剩下的野菜心生嫌疑。他先让牛老汉(张双利 饰)吃下东北营剩下的野菜，牛老汉吃了一半没有什么事故。其他日军忍不住了，争相抢着吃。牛老汉突然肚子疼得不可了，躺在地上装死，吃了剩野菜的日军也捂着肚子鬼哭狼嚎。

一色志郎(孙浩洋 饰)苦苦乞求小山樱子(周莉 饰)，请她出来慰安，不然日军真要瓦解了。前园真圣一听急了，他拉开枪栓要毙了一色志郎，樱子拦住真圣。她知道自己离慰安的日子不远了。

坂本看出日军的颓废，他要尽快干掉中国的阻击手王老赖(冯嘉怡 饰)，给广成扫除障碍，赶忙偷到密码本，竣事这场殒命追踪。

东北营进入殒命之谷，钱保军使用一具国民党士兵的遗体，制造林中闹鬼的恐怖气氛，夜里他又装作死去的张万银幽灵附体，吓跑了古克简，乐成夺到箱子，不料他这一闹却惊动了东北营的士兵，他再一次前功尽弃，暗骂自己智慧反被智慧误。