书院大门外，良玉来找山伯想求得英台体贴。秦京生(林江国 饰)却在众人眼前吵架良玉，原来京生就是当日良玉委身之人。夜半，京生借梦游之际偷溜至枕霞楼，无耻地向良玉索要钱财。 　　山伯将王兰昔日所赠荷包还回，王兰黯自神伤，巨伯拿过荷包向王兰倾吐恋慕。蓝田再次欺亏心莲，渊明劝心莲脱离书院。 　　英齐到书院探望英台，发明英台与山伯同屋而眠，不禁震怒，逼英台与自己同住。英台趁英齐熟睡之时偷偷去找山伯。 　　钟楼上，山伯和英台月夜比肩放飞鹞子，英台向山伯诉说了良玉与英齐的故事，怨恨自责。山伯劝慰英台。