为阻止师母(车永莉 饰)将英台留下的订亲玉佩交给山伯，马文才用计将师母诓离书院
。朝廷颁下诏书，擢授山伯为鄮县县令
。山伯与师母失之交臂
。 　　山伯脱离尼山书院时，世玉亲自鼓琴相送
。文才居心拿出英台错给自己的情诗给山伯看，山伯黯然脱离
。 　　山伯返家，梁母(刘芳 饰)知道山伯立业，欣喜落泪
。山伯看着英台的诗闷闷不乐
。由于四九(陈诚 饰)误读，竟露出"吾乃红妆"的"藏头"诗意
。山伯震惊英台为女，但又误以为英台要嫁文才
。幸好梁母看出"宿枝照之"的"藏尾"诗句（山伯表字照之）
。山伯终于知晓了英台的心事，异

；断玻≡饺，便与四九离别母亲去见英台
。 　　此时，文才已慌忙回家，邀父亲马太守同往祝家争先提亲
。 　　英台向母亲讲述山伯的品行才华，却被母亲以"门第悬殊"就地反对
。马太守来到祝家，祝夫人亲自出迎

；山伯来到，门房却蔑视地说由西侧门进
。