冈村宁次派雄师加速向阜平推进，聂荣臻(林永健 饰)下令主力步队撤离，而司令部不动，掩护主力步队撤离。聂荣臻识破日军妄想，向北行军过沙河途中遇到未突围出的步队和老黎民。日军困绕沙河，聂荣臻下令绝对不可与日军爆发正面冲突。　　日军飞机轰炸准确，战士嫌疑有内奸。聂荣臻紧迫下令关闭电台，阻止一切对外联络。聂荣臻使出调虎离山计，向常家渠前进。日军发报宣称聂荣臻已死，毛泽东(王霙 饰)电告刘伯承、邓小平(卢奇 饰)、贺龙迅速接应。聂荣臻终于比及时机，向导乡亲们突围，顺遂通过仇人的封闭线。“百团大战”竣事，八路军大获全胜。　　周恩来(郭伟华 饰)托人到上海去找聂荣臻唯一的女儿丽丽，找到后带到延安或晋察冀。　　特殊时期，步队缺粮，一直有人晕倒。赵铁头(高海鹏 饰)私自向导一帮战士准备到敌占区背粮食，遭到阿灿的阻拦。