聂荣臻(林永健 饰)提出建设边区政府的想法，并教宋县长怎样说服阎锡山赞成此做法。阎锡山赞成建设边区政府，并提供大宗大洋做支持。1938年头，晋察冀边区军政委第一次代表大会召开，经选举建设晋察冀边区暂时行政委员会，敌后第一个民主政权宣告建设。　　作为美国军事视察员，卡尔逊是第一个来到中国边区的外国人，他很疑惑边区武士的粮食供应问题。聂荣臻告诉他，红军把老黎民组织起来，团结人民群众，顺民心，顺民意，红军打的是人民战争。　　1938年9月，日本华北方面军召集5万步队向五台山区发动进攻，聂荣臻下令军区机关向五台山转移。连长赵铁头(高海鹏 饰)和指导员一心想立功扬名，掉臂掩护机关职员退却的使命与日军征战，造成20多人伤亡。聂荣臻狠狠训斥了二人，作废了他们的职务，让他们重新学习。