贺晋南(谭洋 饰)派出一个替身到茶楼赴约，苟盛(林家川 饰)进入茶楼，二话不说掏枪击毙替身， 冯铁豹(林继东 饰)想阻拦的时间已经晚了，替身中枪死在就地，吓得茶楼的主顾们惊声尖叫纷纷外逃。

老刘藏身楼递角，注视死在地上的替身，悄悄脱离茶楼。

苟盛发明死在地上的并非贺晋南，懊恼不已。冯铁豹则是长长松了口吻，如释重负。

老刘回到贺晋南身边，将茶楼爆发的事情说了一遍，贺晋南悲哀欲绝，以为替身死于冯铁豹和 王钰翠(苗圃 饰)手中，两人与贺晋南从小一起长大，贺晋南万念俱灰意识到自己成了乡亲们的头号仇人，连玩得最要好的两个同伴也想置他于死地。

经由坚难的头脑挣扎，贺晋南向吉野提出重修保安团，听从日方调遣。吉野很是兴奋，对贺晋南有求必应。

贺晋南组建保安团的新闻传到 张西凤(徐囡楠 饰)耳中，张西凤上门找冯铁豹,称有要事要谈，冯铁豹在王钰翠的注视下与张西凤进屋关门谈话，王钰翠生起醋意，嫌疑冯铁豹与张西凤有不可告人的神秘。

张西凤此番前来，意在与冯铁豹结盟，争取日方送给保安团的枪支弹药。冯铁豹一直不肯跟八路军相助，借机提失事成之后双方三七分账，大头落在他的身上，小头则归张西凤。

张西凤向导战友与冯铁豹荟萃，战友们训练有素，提出训练冯铁豹一行人，冯铁豹是一匹野马懒散惯了，不肯听从下令。双方谁也不平谁，遂派出代表比试，冯铁豹派出的两个代表胜了二局，战胜了八路军的代表。

贺晋南当上了保安团长，重新披挂上阵，成为一方军阀。老刘提议换下国民党首脑的相片，挂上日军天皇的相片，以示忠诚。贺晋南是身在屋檐下不得不垂头，接纳了老刘的提议。

张西凤与朋侪老秦晤面，老秦在张西凤眼前谈起老刘，自贺晋南官回复职，老刘成为保安团的副官，实权在握。别看他是一人之下百人之上，着实他也是劳苦公共身世。

老刘与张西凤晤面，老秦托故离去，为其制造与张西凤单独谈话的时机。