霍元甲(赵文卓 饰)等人离去
，小九子走到贝特朗(克拉克 饰)身边说霍元甲不会接受贝特朗提出的条件
，霍元甲现在是上海拳王
，霍元甲以为霍元甲要不是武功厉害
，像猴子一样招贵妇喜欢
，他才懒得搭理霍元甲。贝特朗心目中的拳王是亚里克斯大帝
，征服天下的巡回角逐即将最先
，几个月后就会来到上海
，相信霍元甲定会被亚里克斯大帝打成废人或是死人。陈真(释小龙 饰)为海生(马明宇 饰)报复
，让霍元甲身陷逆境
，刘振声(贾雄伟 饰)让霍元甲把陈真逐出师门
，陈真以为刘振声就是看他不顺眼
，找农劲荪(吴超 饰)替他做主。刘振声说陈真打不过洋人
，陈真辩白
，何玛丽(鲁佳妮 饰)为陈真作证
，陈真击败洋人
，洋人趁陈真不注重
，偷袭陈真。刘振声对何玛丽语言不客套
，霍元甲见刘振声不送何玛丽
，他亲自送何玛丽出去；粼椎弥温昀龅舯凵
，寻找洋人把国人当肉靶子的证据
，霍元甲由衷的钦佩
，何玛丽写一篇陈真打赢马里龙的文稿
，霍元甲赞成让何玛丽写。陈真搭擂台的照片被洗出
，何玛丽很是兴奋
，于是加印陈真打赢马里龙报纸两千份；粼谆氐椒考
，看到陈真被气走。晋燕想去追回陈真
，霍元甲相信陈真过一会会回来
，果真不到一会
，陈真回来说不平气
，他去租界打擂台给海生报复
，打赢马里龙
，没给精武门难看
，不可撵他走；粼籽食抡娓砝锪环媲樾
，知道马里龙在陈真背后锁住了陈真
，让陈真使不出劲
，由此可以得放洋人打拳
，不但靠实力
，尚有许多技巧
，要想击败洋人
，需得相识洋人。刘振声跟霍元甲去书房
，霍元甲担心何玛丽报刊一揭晓
，处境危险
，霍元甲看刘振声跟何玛丽能谈得来
，让刘振声去陪陪何玛丽。刘振声不敢招惹何玛丽
，把何玛丽要嫁给他的话
，告诉霍元甲
，霍元甲一听是好事
，一心想给刘振声娶个媳妇
，不知道刘振声喜欢谁
，刘振声说喜欢晋燕；粼渍王氏(毛林林 饰)说刘振声跟晋燕的亲事
，王氏知道晋燕之前拒绝过刘振声
，为了刘振声的亲事
，王氏去探探晋燕的口风。王氏从晋燕口中得知
，晋燕对霍元甲的恋爱
，早已酿成了亲情后
，很是兴奋。晋燕虽然不再惦记霍元甲
，可是刘振声就是她心目中的巨匠兄
，不可改变。刘振声在霍元甲的书房等新闻
，王氏告诉刘振声
，晋燕只拿刘振声当巨匠兄
，刘振声不相信晋燕追到上海
，不喜欢他
，让王氏再找晋燕说说。刘振声走后
，王氏告诉霍元甲
，晋燕心有所属
，但不是刘振声。晋燕慰藉流泪的陈真
，随后教陈真怎样搪塞马里龙。晋燕扮陈真
，让陈真扮马里龙
，从背后锁住他
，这一幕恰恰被刘振声望见。刘振声息得要教训陈真
，晋燕拦住刘振声
，让陈真走。晋燕跟刘振声诠释
，她跟陈真研究马里龙从背后锁人的破解之法
，刘振声嫉妒
，晋燕则说跟哥哥无家可归
，来上海投奔霍元甲
，不是刘振声。刘振声还以为晋燕喜欢霍元甲
，晋燕亲口认可不喜欢霍元甲
，刘振声推测晋燕喜欢陈真
，随后两人为陈真的事吵起来
，晋燕一气之下说出
，就是嫁给陈真
，也不嫁给刘振声的话。刘振声以为霍元甲有意安排晋燕跟陈真一起练武
，就是为了笼络晋燕跟陈真。刘振声以为霍元甲偏心
，找霍元甲说理
，晋燕拦住刘振声说
，若有刘振声因她跟霍元甲爆发矛盾
，刘振声跟晋燕今生永不相见。刘振声走后
，晋燕转身
，望见了王氏。晚上
，许大有(周斌 饰)见刘振声还没有回来休息
，禁不住担心刘振声。王氏担心刘振声自寻短见
，霍元甲让王氏定心
，刘振声不会有事。刘振声在客栈借酒消愁
，不想望见何玛丽正跟一群记者谈论陈真。刘振声醉醺醺的走到何玛丽的包间
，刚夸何玛丽说得好后
，就昏厥了。越日
，何玛丽照顾还在睡梦中的刘振声后
，料理一番
，去上班。荣先生看到何玛丽写的文章
，夸霍元甲厉害
，都打进了租界
，左叔(廖崇儒 饰)却说何玛丽不识提升
，霍元甲冒犯了荣先生
，何玛丽还写霍元甲的文章。荣先生说霍元甲给中国人出面
，上海自有报纸一来
，报的都是洋人欺压中国人的事
，今日之报
，霍元甲杨威租界。陈真看到学生(吴晗 饰)(吴晗 饰)们
，学生们让陈真说说跟洋人交锋的感受
，陈真谦逊的说
，都是霍元甲教的武功好。学生们见报纸上写刘振声大侠
，没写陈真大侠
，可见何玛丽跟刘振声有私情；粼卓戳吮ㄖ剿
，刘振声看了这份报纸肯定兴奋
，报纸字里行间吐露出何玛丽对刘振声的仰慕之情；粼锥酝跏纤
，何玛丽想嫁给刘振声
，王氏怪霍元甲不早说。男女之事很难做主
，霍元甲建议王氏少给人拉煤
，王氏赞成了；粼渍依闯抡
，见陈真一副没精打采的样子
，便知道陈真因刘振声一夜未归的事
，不兴奋；粼兹贸抡姹；ず温昀。刘振声从何玛丽家醒来
，穿上何玛丽为他洗清洁的衣服
，偷偷脱离何玛丽家。刘振声看到报纸
，何玛丽把他写成大侠
，刘振声很是兴奋。陈真来到《海上新报》
，发明刘振声跟踪何玛丽。